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Des contrats-types pour accompagner le développement des Euro PP

Lancés il y a trois années, les Euro Private Placements (Euro PP) représentent un outil de financement flexible et opportuniste ouvert aux ETI et PME souhaitant bénéficier d’un financement adapté à leur profil et à leurs besoins, sur des maturités sur lesquelles les banques se positionnent peu.

Après avoir franchi le seuil des 10 milliards d’euros d’encours, ce marché connaît une nouvelle étape importante de son développement avec la publication, début janvier 2015, par le Comité de Pilotage des Euro PP et la Loan Market Association, de contrats-types adoptant les formats d’un contrat de souscription à une émission obligataire et d’un contrat de prêt. Ces modèles offrent aux émetteurs et emprunteurs français la possibilité de réduire la durée et le coût de leurs négociations et leur permet de se concentrer sur les aspects structurants des financements et de gagner en efficacité sur les points de mécanique.

Alors que les Euro PP “hybrides”, mêlant à la fois prêt et émission obligataire en une seule opération, se sont récemment multipliés, soulignons qu’aucune des deux places financières n’a pour l’instant proposé de modèle documentaire pour de telles opérations.

Un format obligataire innovant : l’émission obligataire permet aux émetteurs, sous réserve de satisfaire à une obligation d’information renforcée, de solliciter des investisseurs d’horizons divers et de renforcer leur notoriété ainsi que la liquidité des obligations émises via une possible cotation de titres.

Les deux modèles de contrat de souscription ont été élaborés pour des émissions non cotées et non assorties de sûretés. La documentation de la place londonienne est très similaire à la documentation proposée en format de prêt et prévoit une garantie générale de l’émetteur et l’intervention de ses filiales comme garants. Le modèle français prévoit quant à lui la possibilité d’émissions admises aux opérations d’Euroclear France, supposant ainsi la conclusion de contrats de service financier.

Un format prêt conforme aux standards bancaires : le format prêt permet à l’emprunteur de négocier sur la base d’une convention dont il est familier et d’assurer une certaine confidentialité, dans la mesure où il n’est pas en relation avec une multitude d’investisseurs et ne se trouve pas soumis à des exigences de transparence particulières.

Les deux modèles de contrat de prêt s’inspirent du crédit investment grade de la Loan Market Association. Leurs différences sont ainsi minimes et s’expliquent principalement par l’identité de l’emprunteur visé (le modèle anglais n’a pas vocation à s’appliquer à des emprunteurs dont la notation est inférieure à l’investment grade) et le droit applicable à la convention (chacun des modèles ayant fait le choix de son propre système juridique). Le contrat-type français intègre ainsi une référence au TEG, ne prévoit pas de clause de garantie générale sur l’emprunteur et ne fait pas des filiales de celui-ci des garants.

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