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Qui dirige en droit Alcatel-Alsthom ?

La question peut paraître saugrenue. La réponse laisse perplexe.

Début de soirée, vendredi 10 mars 1995 – Pierre Suard vient de faire l’objet d’une ordonnance du juge d’instruction Jean-Marc d’Huy qui lui interdit notamment d’exercer ses fonctions de PDG d’Alcatel-Alsthom. Un communiqué précise que « les dirigeants du groupe tiennent à exprimer leur indignation à l’égard de la surprenante sévérité et l’arbitraire de la mesure prise » et à affirmer « leur totale confiance et leur entier soutien à leur PDG ». Un conseil d’administration est prévu pour le lundi suivant « pour arrêter les dispositions à mettre en œuvre dans le cadre de la nouvelle organisation du groupe mise en place, ceci dans l’attente de la reprise normale des activités du Président Pierre Suard ».

Mais arrêtons-nous pour nous poser une question simple : qui s’exprime ainsi au nom d’Alcatel-Alsthom ? Pas son PDG à l’évidence mais « les dirigeants du groupe ». S’agit-il des PDG de chaque filiale du groupe ? On peut en douter car ils font référence à leur PDG et en toute hypothèse, n’étant pas mandataires sociaux d’Alcatel-Alsthom, ils ne peuvent s’exprimer pour elle. S’agit-il donc des administrateurs de la société ? Le doute est également permis car le conseil ne doit se réunir que trois jours plus tard. S’agit-il alors de François de Lauge de Meux, directeur général de la société : mais le doute persiste car François de Laage de Meux ne figurant pas sur le K-bis de la société, ni en qualité d’administrateur, ni en qualité de directeur général, il n’a pas le pouvoir de représenter et d’engager Alcatel-Alsthom à l’égard des tiers.

Qui dirige donc en droit Alcatel-Alsthom en ce début de soirée du vendredi 10 mars 1995 ? Pas de réponse avant le 13 mars.

Qu’il soit permis ici de s’étonner de ce week-end de battement pour prendre des décisions qui s’imposaient de manière immédiate, et qui auraient d’ailleurs pu être prises depuis longtemps par la désignation préventive d’un administrateur délégué. Conséquence première et grave de ce fâcheux décalage dans le temps, la suspension de la cotation du titre Alcatel-Alsthom à la Bourse de Paris le 13 au matin. Matinée du lundi 13 mars 1995 – Le conseil d’administration d’Alcatel-Alsthom est réuni au grand complet et prend les mesures suivantes : Pierre Suard reste PDG et François de Laage de Meux est nommé en son absence à la tête des « organes exécutifs » du groupe. Il s’agit en l’occurrence du « Comité exécutif collégial », créé le 11 janvier 1995 et composé des sept principaux directeurs de la société, ainsi que du « Comité de direction » comprenant quinze personnes dont huit présidents de filiales du groupe. La prochaine réunion du conseil est prévue le 5 avril pour arrêter les comptes 1994 et dans l’espoir que la Chambre d’accusation aura statué sur l’appel de Pierre Suard à l’encontre de l’ordonnance qui lui interdit d’exercer ses fonctions.

Mais la question se pose toujours : qui dirige en droit Alcatel-Alsthom ?

Le droit français est en effet très clair : dans les sociétés anonymes classiques, la fonction exécutive est assurée par le président du conseil d’administration et par le directeur général qui l’assiste le cas échéant. Le président peut déléguer certaines de ses prérogatives à un tiers mais il ne peut abdiquer son pouvoir de direction générale. A ce titre, les « comités exécutifs » ou autres « comités de direction », quelle que soit leur dénomination, ne peuvent avoir d’autre pouvoir que consultatif : il ne peuvent se substituer ni au PDG, ni d’ailleurs au conseil d’administration, dans l’exercice de leurs fonctions. Enfin, en cas « d’empêchement temporaire » du président, l’article 112 de la loi du 24 juillet 1966 autorise le Conseil d’administration à déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

Dans ce contexte légal, on ne voit pas comment Alcatel-Alsthom pourrait être représentée et dirigée en droit par un directeur général non administrateur, dont les fonctions ne sont pas publiées, qui présiderait aux destinées de comités n’ayant eux-mêmes qu’un rôle consultatif.

La situation pourrait prêter à sourire si elle ne concernait le troisième groupe industriel français, leader mondial en matériel de télécommunication, employant 193 000 salariés pour un chiffre d’affaires de 156 milliards de francs.

Sa cause procède manifestement de l’importante personnalisation du pouvoir au sein d’Alcatel-Alsthom et de la volonté des membres de son équipe dirigeante de ne pas déjuger Pierre Suard en empiétant, ne serait-ce qu’un peu et temporairement, sur ses prérogatives judiciairement suspendues. Mais au-delà de l’intention louable d’une entreprise de détendre son patron, et sans doute de sauvegarder sa propre image, on assiste à une confusion des genres particulièrement préoccupante. Que l’ordonnance de contrôle judiciaire qui frappe Pierre Suard soit contestable ou non, qu’elle porte ou non atteinte à son innocence présumée et à sa réputation est une chose : qu’elle constitue en l’état une réalité judiciaire aux effets objectifs sur l’entreprise en est une autre qui était dès le 10 mars incontournable et qui appelait une réaction rapide et purement juridique. La désignation d’un administrateur délégué était-elle si incompatible avec la réaffirmation de la confiance accordée à Pierre-Suard ? Il est permis d’en douter.

On sait qu’un groupe de travail présidé par Marc Viénot, président de la Société générale, et par ailleurs administrateur d’Alcatel-Alsthom, a été mis en place par le CNPF et l’Association française des entreprises privées pour établir un code de bonne conduite dans ce genre de situation. Messieurs les patrons, il est urgent de rendre votre copie.

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