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Droit des sociétés, la Commission relance un projet de directive sur les OPA

Suite au blocage qu’avait subi son projet de 1989 et après consultation des États membres et des tiers intéressés, la Commission Européenne a soumis au Conseil une nouvelle proposition de directive sur les offres publiques d’acquisition (OPA). En vertu du principe de subsidiarité, il s’agit d’une directive-cadre qui établit des principes généraux, sans contenir de dispositions détaillées sur les modalités d’application.

Les États membres devraient assurer le respect de l’égalité de traitement pour tous les détenteurs de titres de la société-cible. De plus, les personnes auxquelles l’offre est destinée devraient disposer des délais et des informations qui sont nécessaires à une prise de décision. Selon le projet, les organes dirigeants devraient toujours agir dans l’intérêt de la société et de ses actionnaires. Il serait interdit de créer de “faux marchés”, c’est-à-dire de caractère spéculatif, pour les titres de la société-cible, de l’offrant et de toute autre société visée par l’offre d’achat. Les sociétés-cibles ne devraient être gênées dans la conduite de leurs affaires que pendant une durée raisonnable.

La nouvelle proposition maintient l’obligation de désigner une autorité nationale de contrôle des OPA. À la suggestion du Royaume-Uni, cette autorité pourrait être un organisme professionnel de contrôle du marché reconnu par les pouvoirs publics. Le renforcement de la protection des actionnaires minoritaires vise notamment le Luxembourg, le Danemark et la Grèce, alors que les dispositions sur l’obligation d’information lors du lancement d’une OPA imposeraient, quant à elles, une adaptation de la législation d’autres États membres comme la France ou l’Allemagne.

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